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一中外合资企业拟改制,评估基准日的选择有什么技巧?

发布:上海迅翎    日期:2019-06-13
一中外合资企业拟改制,评估基准日的选择有什么技巧?
 
匿名用户回答:
  主要是根据企业的实际情况来定?! ∮邢薰菊灞涓墓ぷ鞒绦? ?。ㄒ唬┚≈暗鞑?  对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:   1、股本形成过程的合法性   从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)   在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。   2、资产形成过程的合法性   有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程。   3、经营状况   1)经营业绩的真实性   2)关联交易情况   3)财务制度状况   4)财务数据的真实性   有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。   5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。   6)公司研究开发能力和核心技术情况   7)业务发展前景   需要调阅的资料须为原始资料  ?。ǘ┙衅笠倒娣豆ぷ? ?。ㄈ┢笠灯盖胫薪榛?  企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师,评估师和律师协助改制工作。  ?。ㄋ模┤范ǜ闹品桨?  在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。  ?。ㄎ澹┙性鲎世┕苫蚬扇ㄗ霉ぷ?  如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。  ?。┙衅拦篮蜕蠹?  确定改制基准日,由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下,需要对企业进行两年又一期的评估?;峒粕蠹埔惨谎? ?。ㄆ撸┱倏禄岷凸啥?,审议改制事项,签署发起人协议,修改《公司章程》。
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